六合现场开奖结果
601688:华泰证券关于公司《章程》变更的公告w
更新时间:2019-10-30

  证券简称:华泰证券 证券代码:601688 编号:临 2019-075 华泰证券股份有限公司 关于公司《章程》变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,同时,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关要求,公司对现行公司《章程》进行了修订。 本次修订公司《章程》已获公司 2018 年年度股东大会审议批准。根据《证券公司监督管理条例》第十三条关于变更公司章程重要条款的相关规定,本次公司《章程》重要条款变更已获江苏证监局核准。 公司已于近日完成了修订后的公司《章程》在江苏省市场监督管理局备案工作。修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站 ()、香港交易所披露易网站()及公司网站()。 特此公告。 附件:华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表 华泰证券股份有限公司董事会 2019 年 10 月 26 日 附件:华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表 原章程条款 修改后的章程条款 修改依据 第十一条 本章程经公司股东大会 第十一条 本章程经公司股东大会 为积极探索并建 的特别决议,并待公司公开发行的境外 的特别决议,并待公司公开发行的境外 立新的经营管理体 上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌 上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌 制,提高公司管理和 交易之日起生效。自本章程生效之日起, 交易之日起生效。自本章程生效之日起, 原公司章程及其修订自动失效。 原公司章程及其修订自动失效。 运营效率,明确工作 本公司章程自生效之日起,即成为 本公司章程自生效之日起,即成为 职责,按照有关法律、 规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、 法规、规范性文件的股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法 相关规定,公司结合律约束力的文件,对公司、股东、董事、 律约束力的文件,对公司、股东、董事、官方并无收回土地计划 游侠汽车工厂按期, 实际情况进行修改。监事、总裁和其他高级管理人员具有法 监事、高级管理人员具有法律约束力的 律约束力的文件。前述人员均可以依据 文件。前述人员均可以依据公司章程提 公司章程提出与公司事宜有关的权利主 出与公司事宜有关的权利主张。依据本 张。依据本章程,股东可以起诉股东, 章程,股东可以起诉股东,股东可以起 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 诉公司董事、监事、高级管理人员,股 其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 董事、监事、高级管理人员。 和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉 前款所称起诉,包括向法院提起诉 讼或者向仲裁机构申请仲裁。 讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人 同上 理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 员是指公司的首席执行官、执行委员会 合规总监、总法律顾问、首席风险官、 委员、首席财务官、合规总监、总法律 董事会秘书以及实际履行上述职务的人 顾问、首席风险官、董事会秘书、首席 员。 信息官以及实际履行上述职务的人员。 第二十六条 公司董事、监事、总 第二十六条 公司董事、监事、高 同上 裁和其他高级管理人员或者员工根据中 级管理人员或者员工根据中长期激励计 长期激励计划持有或者控制本公司股 划持有或者控制本公司股权,应当经公 权,应当经公司股东大会决议批准,并 司股东大会决议批准,并依法经中国证 依法经中国证监会或者其派出机构批准 监会或者其派出机构批准或者备案。 或者备案。 第二十九条 公司在下列情况下,可 第二十九条 公司在下列情况下, 根据第十三届全 以依照法律、行政法规、部门规章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章、 国人民代表大会常务 章程的规定,收购本公司的股份: 公司股票上市地上市规则和本章程的 委员会第六次会议于 (一)减少公司注册资本; 规定,收购本公司的股份: (二)与持有本公司股票的其他公 (一)减少公司注册资本; 2018 年 10 月 26 日审 司合并; (二)与持有本公司股份的其他公 议通过的《关于修改

  的决定》,公司结 司合并、分立决议持异议,要求公司收 者股权激励; 合实际情况进行修 购其股份的; (四)股东因对股东大会作出的公 改。 (五)法律、行政法规许可的其他 司合并、分立决议持异议,要求公司收 情况。 购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本 (五)将股份用于转换公司发行的 公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第三十条 公司收购本公司股份,可 第三十条 公司收购本公司股份, 同上 以选择下列方式之一进行: 可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发 (一)向全体股东按照相同比例发 出购回要约; 出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易 (二)在证券交易所通过公开交易 方式购回; 方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式 (三)在证券交易所外以协议方式 购回; 购回; (四)国家法律、行政法规和有关 (四)国家法律、行政法规和有关 主管部门核准的其他形式。 主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十九条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十 第三十一条 公司因本章程第二十 同上 九条第(一)项至第(三)项的原因收 九条第(一)项至第(二)项规定的情 购本公司股份的,应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的,应当经股东大会 公司依照第二十九条规定收购本公司股 决议;公司因本章程第二十九条第(三) 份后,属于第(一)项情形的,应当自 项、第(五)项、第(六)项规定的情 收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 形收购本公司股份的,应当经三分之二 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 以上董事出席的董事会会议决议。 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条规定收 公司依照第二十九条第(三)项规 购本公司股份后,属于第(一)项情形 定收购的本公司股份,将不超过本公司 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 于第(二)项、第(四)项情形的,应 应当从公司的税后利润中支出;所收购 当在 6 个月内转让或者注销。 的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照本章程第二十九条第 公司注销该部分股份后,应向原公 (三)项、第(五)项、第(六)项规 司登记机关申请办理注册资本变更登 定收购的本公司股份,公司合计持有的 记。被注销股份的票面总值应当从公司 本公司股份数不得超过本公司已发行 的注册资本中核减。 股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让 或者注销。 公司注销该部分股份后,应向原公 司登记机关申请办理注册资本变更登 记。被注销股份的票面总值应当从公司 的注册资本中核减。 第四十四条 在 H 股在香港上市的 第四十四条 在 H 股在香港上市的 为积极探索并建 期间,公司必须确保其有关 H 股文件包 期间,公司必须确保其有关 H 股文件包 立新的经营管理体 括以下声明,并须指示及促使其股票过 括以下声明,并须指示及促使其股票过 制,提高公司管理和户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让,除 名登记其股份的认购、购买或转让,除 运营效率,明确工作非及直至该个别持有人向该股票过户登 非及直至该个别持有人向该股票过户登 职责,按照有关法律、记处提交有关该等股份的签妥表格,而 记处提交有关该等股份的签妥表格,而 法规、规范性文件的 表格须包括以下声明: 表格须包括以下声明: 相关规定,公司结合 (一)股份购买人与公司及其每名 (一)股份购买人与公司及其每名 实际情况进行修改。 股东,以及公司与每名股东,均协议遵 股东,以及公司与每名股东,均协议遵 守及符合《公司法》、《特别规定》及其 守及符合《公司法》、《特别规定》及其 他有关法律、行政法规、及公司章程的 他有关法律、行政法规、及公司章程的 规定。 规定。 (二)股份购买人与公司、公司的 (二)股份购买人与公司、公司的 每名股东、董事、监事、总裁及其他高 每名股东、董事、监事、高级管理人员 级管理人员同意,而代表公司本身及每 同意,而代表公司本身及每名董事、监 名董事、监事、总裁及其他高级管理人 事、高级管理人员行事的公司亦与每名 员行事的公司亦与每名股东同意,就因 股东同意,就因公司章程或就因《公司 公司章程或就因《公司法》或其他有关 法》或其他有关法律或行政法规所规定 法律或行政法规所规定的权利和义务发 的权利和义务发生的、与公司事务有关 生的、与公司事务有关的争议或权利主 的争议或权利主张,须根据公司章程的 张,须根据公司章程的规定提交仲裁解 规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁 决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲 均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲 布其裁决,该仲裁是终局裁决。 裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名 (三)股份购买人与公司及其每名 股东同意,公司的股份可由其持有人自 股东同意,公司的股份可由其持有人自 由转让。 由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与 (四)股份购买人授权公司代其与 每名董事、高级管理人员订立合约,由 每名董事、总裁及其他高级管理人员订 该等董事、高级管理人员承诺遵守及履 立合约,由该等董事、总裁及其他高级 行公司章程规定的其对股东应尽之责 管理人员承诺遵守及履行公司章程规定 任。 的其对股东应尽之责任。 第四十五条 股票由董事长签署。公 第四十五条 股票由董事长签署。 同上 司股票上市地证券监督管理机构、证券 公司股票上市地证券监督管理机构、证 交易所要求公司总经理或其他高级管理 券交易所要求公司高级管理人员签署 人员签署的,还应当由总经理或其他有 的,还应当由高级管理人员签署。公司 关高级管理人员签署。公司股票经加盖 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 效。在股票上加盖公司印章,应当有董 应当有董事会的授权。董事长、高级管 事会的授权。董事长、总经理或者其他 理人员在股票上的签字也可以采取印刷 有关高级管理人员在股票上的签字也可 形式。 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条 在公司股票无纸化发行和交易的条 件下,适用公司股票上市地证券监督管 件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构、证券交易所的另行规定。 理机构、证券交易所的另行规定。 第五十七条 公司普通股股东享有 第五十七条 公司普通股股东享有 同上 下列权利: 下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获 (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配; 得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参 (二)依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会, 加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提 (三)对公司的经营进行监督,提 出建议或者质询; 出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司 (四)依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监督管理机构的相关规 股票上市地证券监督管理机构的相关规 定及本章程的规定转让、赠与或质押其 定及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; 所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有 (五)依照公司章程的规定获得有 关信息,包括: 关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章 1、在缴付成本费用后得到公司章 程; 程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和 2、在缴付了合理费用后有权查阅和 复印: 复印: (1)所有各部分股东的名册; (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他 (2)公司董事、监事、高级管理 高级管理人员的个人资料,包括: 人员的个人资料; (a)现在及以前的姓名、别名; (3)公司股本状况; (b)主要地址(住所); (4)自上一会计年度以来公司购回 (c)国籍; 自己每一类别股份的票面总值、数量、 (d)专职及其他全部兼职的职业、 最高价和最低价,以及公司为此支付的 职务; 全部费用的报告; (e)身份证明文件及其号码。 (5)股东会议的会议记录; (3)公司股本状况; (6)公司最近期的经审计的财务报 (4)自上一会计年度以来公司购回 表及董事会、审计师及监事会报告; 自己每一类别股份的票面总值、数量、 (7)公司股东大会及/或董事会的 最高价和最低价,以及公司为此支付的 特别决议; 全部费用的报告; (8)已呈交国家工商行政管理总局 (5)股东会议的会议记录; 或其他主管机关备案的最近一期的年检 (6)公司最近期的经审计的财务报 报告(周年申报表)副本。 表及董事会、审计师及监事会报告; (六)公司终止或者清算时,按其 (7)公司股东大会及/或董事会的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 特别决议; 分配; (8)已呈交国家工商行政管理总局 (七)对股东大会作出的公司合并、 或其他主管机关备案的最近一期的年检 分立决议持异议的股东,要求公司收购 报告(周年申报表)副本。 其股份; (六)公司终止或者清算时,按其 (八)法律、行政法规、部门规章 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 或本章程规定的其他权利。 分配; 公司不得只因任何直接或间接拥有 (七)对股东大会作出的公司合并、 权益的人士并无向公司披露其权益而行 分立决议持异议的股东,要求公司收购 使任何权力以冻结或以其他方式损害其 其股份; 所持股份附有的任何权利。 (八)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有 权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其 所持股份附有的任何权利。 第六十八条 公司与股东、实际控制 第六十八条 公司与股东、实际控 同上 人或者其他关联方应当在业务、机构、 制人或者其他关联方应当在业务、机构、 资产、财务、办公场所等方面严格分开, 资产、财务、办公场所等方面严格分开, 各自独立经营、独立核算、独立承担责 各自独立经营、独立核算、独立承担责 任和风险。公司股东的人员在公司兼职 任和风险。公司股东的人员在公司兼职 的,应当遵守法律、行政法规和中国证 的,应当遵守法律、行政法规和中国证 监会的规定。 监会的规定。 公司控股股东、实际控制人及其关 公司控股股东、实际控制人及其关 联方应当采取有效措施,防止与公司发 联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。公司控股其他证券公司的, 生业务竞争。公司控股其他证券公司的, 不得损害所控股的证券公司的利益。 不得损害所控股的证券公司的利益。 公司股东、实际控制人及其关联方 公司股东、实际控制人及其关联方 与公司的关联交易不得损害公司及其客 与公司的关联交易不得损害公司及其客 户的合法权益。 户的合法权益。 公司控股股东及其他关联方与公 公司控股股东及其他关联方与公 司发生的经营性资金往来中,应当严格 司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关 限制占用公司资金。控股股东及其他关 联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代 保险、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接 公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及其他关联方 或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资 (一)有偿或无偿地拆借公司的资 金给控股股东及其他关联方使用; 金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构 (二)通过银行或非银行金融机构 向控股股东及其他关联方提供委托贷 向控股股东及其他关联方提供委托贷 款; 款; (三)委托控股股东及其他关联方 (三)委托控股股东及其他关联方 进行投资活动; 进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开 (四)为控股股东及其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿 (五)代控股股东及其他关联方偿 还债务; 还债务; (六)中国证监会认定的其他方 (六)中国证监会认定的其他方 式。 式。 公司应于每个会计年度终了后聘 公司应于每个会计年度终了后聘 请具有证券业从业资格的会计师事务所 请具有证券业从业资格的会计师事务所 对公司控股股东及关联方资金占用和违 对公司控股股东及关联方资金占用和违 规担保问题作专项审计。独立董事对专 规担保问题作专项审计。独立董事对专 项审计结果有异议的,有权提请公司董 项审计结果有异议的,有权提请公司董 事会另行聘请审计机构进行复核。 事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制 当公司发生控股股东或实际控制 人侵占公司资产,损害公司及社会公众 人侵占公司资产,损害公司及社会公众 股东利益情形时,公司董事会应立即申 股东利益情形时,公司董事会应立即申 请司法冻结其持有公司的股权。控股股 请司法冻结其持有公司的股权。控股股 东凡不能以现金清偿侵占公司资产的, 东凡不能以现金清偿侵占公司资产的, 应通过变现股权偿还侵占资产,并就该 应通过变现股权偿还侵占资产,并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总裁及其他高级 公司董事、监事、高级管理人员违 管理人员违反本章程规定,协助控股股 反本章程规定,协助控股股东及其他关 东及其他关联方侵占公司财产,损害公 联方侵占公司财产,损害公司利益时, 司利益时,公司将视情节轻重,对直接 公司将视情节轻重,对直接责任人处以 责任人处以警告、罚款、降职、免职、 警告、罚款、降职、免职、开除等处分; 开除等处分;对负有严重责任的董事、 对负有严重责任的董事、监事则可提交 监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪 股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法 的,移交司法机关处理。 机关处理。 第六十九条 股东大会是公司的权 第六十九条 股东大会是公司的权 根据第十三届全 力机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权: 国人民代表大会常务 (一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资 委员会第六次会议于 计划; 计划; (二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担 2018 年 10 月 26 日审 任的董事、监事,决定董事、监事薪酬 任的董事、监事,决定董事、监事薪酬 议通过的《关于修改

  的决定》,公司结 (四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告; 合实际情况进行修 (五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预 改。 算方案、决算方案; 算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; 本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; 事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十条 (十二)审议批准本章程第七十条 规定的担保事项; 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用 途事项; 途事项; (十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持 (十六)审议批准单独或者合计持 有公司百分之三以上有表决权股份的股 有公司百分之三以上有表决权股份的股 东提出的议案; 东提出的议案; (十七)听取董事会、监事会关于 (十七)听取董事会、监事会关于 公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬 公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬 情况的专项说明; 情况的专项说明; (十八)听取董事会关于公司高级 (十八)听取董事会关于公司高级 管理人员履行职责的情况、绩效考核情 管理人员履行职责的情况、绩效考核情 况、薪酬情况的专项说明; 况、薪酬情况的专项说明; (十九)审议法律、行政法规、部 (十九)决定公司因本章程第二十 门规章、公司股票上市地上市规则或本 九条第(一)项、第(二)项规定的情 章程规定应当由股东大会决定的其他事 形收购本公司股份; 项。 (二十)审议法律、行政法规、部 上述股东大会的职权不得通过授权 门规章、公司股票上市地上市规则或本 的形式由董事会或其他机构和个人代为 章程规定应当由股东大会决定的其他事 行使。 项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第七十条 公司下列对外担保行为, 第七十条 公司下列对外担保行 根据《上市公司 须经股东大会审议通过: 为,须经股东大会审议通过: 章程指引》、《上海证 (一)为资产负债率超过 70%的担 (一)为资产负债率超过 70%的担 券交易所股票上市规 保对象提供的担保; 保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经 (二)单笔担保额超过最近一期经 则》等相关要求,公 审计净资产 10%的担保。 审计净资产 10%的担保; 司结合实际情况进行 公司对外提供的担保额不得超过公 (三)公司及全资、控股子公司的 修改。 司最近一期经审计净资产的 20%。 对外担保总额,达到或超过最近一期经 公司为关联人提供担保的,不论数 审计净资产的 50%以后提供的任何担 额大小,均应当在董事会审议通过后提 保; 交股东大会审议。公司不得为股东或者 (四)公司的对外担保总额,达到 股东的关联人提供担保。 或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保。 公司及全资、控股子公司的对外担 保,包括公司对全资、控股子公司的担 保,以及公司全资、控股子公司对其下 属子公司的担保。公司提供对外担保应 与业务需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的,不论数 额大小,均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。公司不得为股东或者 股东的关联人提供担保。 第八十五条 股东大会的通知应以 第八十五条 股东大会的通知应以 为积极探索并建 书面形式作出,并包括以下内容: 书面形式作出,并包括以下内容: 立新的经营管理体 (一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期 制,提高公司管理和 限; 限; (二)提交会议审议的事项和提案。 (二)提交会议审议的事项和提案。 运营效率,明确工作 股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、 职责,按照有关法律、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 法规、规范性文件的讨论的事项需要独立董事发表意见的, 讨论的事项需要独立董事发表意见的, 相关规定,公司结合发布股东大会通知或补充通知时将同时 发布股东大会通知或补充通知时将同时 实际情况进行修改。 披露独立董事的意见及理由; 披露独立董事的意见及理由; (三)向股东提供为使股东对将讨 (三)向股东提供为使股东对将讨 论的事项作出明智决定所需要的资料及 论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司 解释;此原则包括(但不限于)在公司 提出合并、购回股份、股本重组或者其 提出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时,应当提供拟议中的交易的具 他改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如有),并对其起因和后 体条件和合同(如有),并对其起因和后 果作出认真的解释; 果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理 (四)如任何董事、监事、高级管 和其他高级管理人员与将讨论的事项有 理人员与将讨论的事项有重要利害关 重要利害关系,应当披露其利害关系的 系,应当披露其利害关系的性质和程度; 性质和程度;如果将讨论的事项对该董 如果将讨论的事项对该董事、监事、高 事、监事、总经理和其他高级管理人员 级管理人员作为股东的影响有别于对其 作为股东的影响有别于对其他同类别股 他同类别股东的影响,则应当说明其区 东的影响,则应当说明其区别; 别; (五)载有任何拟在会议上提议通 (五)载有任何拟在会议上提议通 过的特别决议的全文; 过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的 (六)载明会议投票代理委托书的 送达时间和地点; 送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股 (七)以明显的文字说明:全体股 东均有权出席股东大会,并可以书面委 东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东 托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; 代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股 (八)有权出席股东大会股东的股 权登记日; 权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话 (九)会务常设联系人姓名,电话 号码; 号码; (十)股东大会采用网络或其他方 (十)股东大会采用网络或其他方 式的,应当在股东大会通知中明确载明 式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 序。 股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 一旦确认,不得变更。 第九十九条 股东大会召开时,本公 第九十九条 股东大会召开时,本 同上 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 席会议,总裁和其他高级管理人员应当 出席会议,首席执行官和其他高级管理 列席会议。 人员应当列席会议。 第一百零五条 股东大会应有会议 第一百零五条 股东大会应有会议 同上 记录,由董事会秘书负责。会议记录记 记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称; 集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席 (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管 会议的董事、监事、高级管理人员姓名; 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人 (三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发 (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果; 言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及 (五)股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明; 相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记 (七)本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 录的其他内容。 第一百一十条 下列事项由股东大 第一百一十条 下列事项由股东大 根据《上市公司 会以特别决议通过: 会以特别决议通过: 章程指引》等相关要 (一)公司增加或者减少注册资本 (一)公司增加或者减少注册资本 求,公司结合实际情 和发行任何种类股票、认股证和其他类 和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; 似证券; 况进行修改。 (二)发行公司债券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公 (三)公司的分立、合并、变更公 司形式、解散和清算; 司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重 (五)公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产或者担保金额超过公司最近一 30%的; 期经审计总资产30%的; (六)股权激励计划; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规 (七)法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会 定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 议通过的其他事项。 第一百一十八条 除公司处于危机 第一百一十八条 除公司处于危机 为积极探索并建立新 等特殊情况外,非经股东大会以特别决 等特殊情况外,非经股东大会以特别决 的经营管理体制,提议批准,公司将不与董事、监事、总裁 议批准,公司将不与董事、监事、高级 高公司管理和运营效和其他高级管理人员以外的人订立将公 管理人员以外的人订立将公司全部或者 司全部或者重要业务的管理交予该人负 重要业务的管理交予该人负责的合同。 率,明确工作职责, 责的合同。 按照有关法律、法规、 规范性文件的相关规 定,公司结合实际情 况进行修改。 第一百四十一条 董事由股东大会 第一百四十一条 董事由股东大会 同上 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任,但独立董事连任时间不得 可连选连任,但独立董事连任时间不得 超过 6 年。董事在任期届满以前,股东 超过 6 年。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。董事任期届 大会不能无故解除其职务。董事任期届 满前被免除其职务的,公司股东大会应 满前被免除其职务的,公司股东大会应 当说明理由;被免职的董事有权向股东 当说明理由;被免职的董事有权向股东 大会、中国证监会或者其派出机构陈述 大会、中国证监会或者其派出机构陈述 意见。 意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法 股东大会在遵守有关法律、行政法 规规定的前提下,可以以普通决议的方 规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何未届满的董事罢免(但依据任 式将任何未届满的董事罢免(但依据任 何合同可以提出的索赔要求不受此影 何合同可以提出的索赔要求不受此影 响)。 响)。 就拟提议选举一名人士出任董事 就拟提议选举一名人士出任董事 而向公司发出通知的最短期限,以及就 而向公司发出通知的最短期限,以及就 该名人士表明愿意接受选举而向公司发 该名人士表明愿意接受选举而向公司发 出通知的最短期限,将至少为 7 天。 出通知的最短期限,将至少为 7 天。 提交前款通知的期间,由公司就该 提交前款通知的期间,由公司就该 选举发送会议通知之后开始计算,而该 选举发送会议通知之后开始计算,而该 期限不得迟于会议举行日期之前 7 天 期限不得迟于会议举行日期之前 7 天 (或之前)结束。 (或之前)结束。 公司董事在任职前须取得中国证 公司董事在任职前须取得中国证 监会或者其派出机构核准的任职资格。 监会或者其派出机构核准的任职资格。 公司董事应当具备以下条件: 公司董事应当具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规 (二)熟悉证券法律、行政法规、规 章以及其他规范性文件,具备履行职责 章以及其他规范性文件,具备履行职责 所必需的经营管理能力; 所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计 (三)从事证券、金融、法律、会计 工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; 工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章以 (五)法律、行政法规、部门规章以 及本章程规定的其他条件。 及本章程规定的其他条件。 董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前, 满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由总 除独立董事以外的董事可以由高 裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 级管理人员兼任,但兼任高级管理人员 总裁或者其他高级管理人员职务的董事 职务的董事以及由职工代表担任的董 以及由职工代表担任的董事,总计不得 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。 董事会可以包括一名公司职工代 董事会可以包括一名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通 表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生,直接进入董事会。 式民主选举产生,直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透明,保证 董事选聘程序应规范、透明,保证 董事选聘公开、公平、公正: 董事选聘公开、公平、公正: (一)公司应在股东大会召开前披 (一)公司应在股东大会召开前披 露董事候选人的详细资料,保证股东在 露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 投票时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合 (二)公司应和董事签订聘任合 同,明确公司和董事之间的权利义务、 同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司 董事的任期、董事违反法律法规和公司 章程的责任以及公司因故提前解除合同 章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。 的补偿等内容。 董事无须持有公司股票。 董事无须持有公司股票。 第一百五十二条 董事会行使下列 第一百五十二条 董事会行使下列 为积极探索并建 职权: 职权: 立新的经营管理体 (一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大 制,提高公司管理和 会报告工作; 会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; 运营效率,明确工作 (三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资 职责,同时根据第十 方案; 方案; 三届全国人民代表大 (四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方 会常务委员会第六次 案、决算方案; 案、决算方案; 会议于 2018 年 10 月 (五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和 26 日审议通过的《关 弥补亏损方案; 弥补亏损方案; 于修改

  的决定》 (七)拟订公司重大收购、收购本 (七)制订公司重大收购、收购本 等有关法律、法规、 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票(因本章程第二十九条第(一) 规范性文件的相关规 公司形式的方案; 项、第(二)项规定的情形)或者合并、 定,公司结合实际情 (八)在股东大会授权范围内,决 分立、解散及变更公司形式的方案; 况进行修改。 定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八)在股东大会授权范围内,决 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产 交易等事项; 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 (九)决定公司内部管理机构的设 交易等事项; 置; (九)决定公司内部管理机构的设 (十)聘任或者解聘公司总裁、董 置; 事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 (十)聘任或者解聘公司首席执行 解聘公司副总裁、财务负责人、合规总 官、董事会秘书;根据首席执行官的提监等高级管理人员,并决定其报酬事项 名,聘任或者解聘公司执行委员会委 和奖惩事项; 员、首席财务官、合规总监、www.353111.com。首席风险 (十一)制订公司的基本管理制 官、首席信息官等其他高级管理人员, 度; 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十一)制订公司的基本管理制 (十三)管理公司信息披露事项; 度; (十四)向股东大会提请聘请或更 (十二)制订本章程的修改方案; 换为公司审计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报 (十四)向股东大会提请聘请或更 并检查总裁的工作; 换为公司审计的会计师事务所; (十六)决定公司的合规管理目 (十五)听取公司执行委员会的工 标,对合规管理的有效性承担责任,包 作汇报并检查执行委员会的工作; 括但不限于:审议批准合规管理的基本 (十六)决定公司的合规管理目 制度及年度合规报告,评估合规管理有 标,对合规管理的有效性承担责任,包效性,督促解决合规管理中存在的问题, 括但不限于:审议批准合规管理的基本建立与合规总监的直接沟通机制,保障 制度及年度合规报告,评估合规管理有合规总监对高级管理人员,各部门、各 效性,督促解决合规管理中存在的问题,分支机构、各层级子公司(以下简称“下 建立与合规总监的直接沟通机制,保障属各单位”),合规部门及合规管理人员 合规总监对高级管理人员,各部门、各 的考核; 分支机构、各层级子公司(以下简称“下 (十七)制订公司的风险控制制 属各单位”),合规部门及合规管理人员 度; 的考核; (十八)制订公司董事薪酬的数额 (十七)制订公司的风险控制制 和发放方式方案; 度; (十九)法律、行政法规、部门规 (十八)制订公司董事薪酬的数额 章或本章程授予的其他职权。 和发放方式方案; 董事会作出前款决议事项,除第 (十九)决定公司因本章程第二十 (六)、(七)、(十二)项必须由三分之 九条第(三)项、第(五)项、第(六)二以上的董事表决同意外,其余可以由 项规定的情形收购本公司股份; 半数以上的董事表决同意。 (二十)法律、行政法规、部门规 公司董事会、董事长应当在法律、 章或本章程授予的其他职权。 行政法规、中国证监会和公司章程规定 董事会作出前款决议事项,除第 的范围内行使职权,不得越权干预经理 (六)、(七)、(十二)项必须由三分之 层的经营管理活动。 二以上的董事表决同意外,其余可以由 超过股东大会授权范围的事项,应 半数以上的董事表决同意。 当提交股东大会审议。 公司董事会、董事长应当在法律、 行政法规、中国证监会和公司章程规定 的范围内行使职权,不得越权干预经营 管理层的经营管理活动。 超过股东大会授权范围的事项,应 当提交股东大会审议。 第一百六十一条 代表 1/10 以上表 第一百六十一条 代表 1/10 以上表 为积极探索并建 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会 立新的经营管理体 及总裁,可以提议召开董事会临时会议。 及首席执行官,可以提议召开董事会临 制,提高公司管理和 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 时会议。董事长应当自接到提议后 10 和主持董事会会议。 日内,召集和主持董事会会议。 运营效率,明确工作 职责,按照有关法律、 法规、规范性文件的 相关规定,公司结合 实际情况进行修改。 第一百六十四条 董事会会议应有 第一百六十四条 除本章程另有规 根据第十三届全 过半数的董事出席方可举行。除本章程 定外,董事会会议应有过半数的董事出 国人民代表大会常务另有规定外,董事会作出决议,必须经 席方可举行。除本章程另有规定外,董 委员会第六次会议于 全体董事的过半数通过。 事会作出决议,必须经全体董事的过半 董事会决议的表决,实行一人一票。 数通过。 2018 年 10 月 26 日审 当反对票和赞成票相等时,董事长 董事会决议的表决,实行一人一票。 议通过的《关于修改

  的决定》,公司结 合实际情况进行修 改。 第一百六十七条 董事会决议内容 第一百六十七条 董事会决议内容 为积极探索并建 违反法律、行政法规或者中国证监会的 违反法律、行政法规或者中国证监会的 立新的经营管理体规定的,监事会应当要求董事会纠正, 规定的,监事会应当要求董事会纠正, 制,提高公司管理和 经理层应当拒绝执行。 经营管理层应当拒绝执行。 运营效率,明确工作 职责,按照有关法律、 法规、规范性文件的 相关规定,公司结合 实际情况进行修改。 第一百八十一条 董事会秘书的主 第一百八十一条 董事会秘书的主 同上 要职责是: 要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上 (一)负责公司和相关当事人与上 海证券交易所、香港联交所及其他证券 海证券交易所、香港联交所及其他证券 监管机构之间的沟通和联络;负责准备 监管机构之间的沟通和联络;负责准备 和递交股票上市地证券监督管理部门所 和递交股票上市地证券监督管理部门所 要求的文件,组织完成监管机构布置的 要求的文件,组织完成监管机构布置的 任务;确保公司依法准备和递交有权机 任务;确保公司依法准备和递交有权机 构所要求的报告和文件。 构所要求的报告和文件。 (二)负责处理公司信息披露事务, (二)负责处理公司信息披露事务, 督促公司制定并执行信息披露管理制度 督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司 和重大信息的内部报告制度,促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务, 和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按照有关规定向证券交易所办理定期 并按照有关规定向证券交易所办理定期 报告和临时报告的披露工作。 报告和临时报告的披露工作。 (三)负责按法定程序筹备股东大 (三)负责按法定程序筹备股东大 会、董事会及董事会专门委员会会议, 会、董事会及董事会专门委员会会议,准备和提交董事会和股东大会等有关会 准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料;列席董事会会议并作 议的文件和资料;列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记 记录,保证记录的准确性,并在会议记录签字;负责保管董事会、董事会专门 录签字;负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记 委员会和股东大会会议文件和会议记录,并负责将股东大会、董事会、监事 录,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案 会会议文件报中国证监会派出机构备案 等事宜。 等事宜。 (四)保证公司有完整的组织文件 (四)保证公司有完整的组织文件 和记录。 和记录。 (五)协调和组织本公司信息披露 (五)协调和组织本公司信息披露 事宜,包括健全信息披露的制度、接待 事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、 来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符 回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露 合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证本公司信息披露的及时 过的资料,保证本公司信息披露的及时 性、合法性、真实性和完整性。 性、合法性、真实性和完整性。 (六)列席涉及信息披露的有关会 (六)列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露 在作出重大决定之前,应当从信息披露 角度征询董事会秘书的意见。 角度征询董事会秘书的意见。 (七)负责信息的保密工作,制订 (七)负责信息的保密工作,制订 保密措施,促使董事、监事和其他高级 保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时,及时采 前保守秘密。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并同时报 取补救措施加以解释和澄清,并同时报告证券交易所及股票上市地证券监督管 告证券交易所及股票上市地证券监督管 理部门。 理部门。 (八)保证公司的股东名册妥善设 (八)保证公司的股东名册妥善设 立,保证有权得到公司有关记录和文件 立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件。 的人及时得到有关记录和文件。 (九)负责保管公司股东名册资料、 (九)负责保管公司股东名册资料、 董事和监事及高级管理人员名册、控股 董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有 股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。 本公司股票的资料以及董事会印章。 (十)协助公司董事、监事、高级 (十)协助公司董事、监事、高级 管理人员了解法律法规、规章、公司章 管理人员了解法律法规、规章、公司章程、公司证券上市地的股票上市规则及 程、公司证券上市地的股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任。 股票上市协议对其设定的责任。 (十一)促使董事会依法行使职权; (十一)促使董事会依法行使职权; 在董事会拟作出的决议违反法律、行政 在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、股票上市规则、证券 法规、部门规章、股票上市规则、证券 交易所其他规定或者公司章程时,应当 交易所其他规定或者公司章程时,应当 提醒与会董事,并提请列席会议的监事 提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见;如果董事会坚持作出上 就此发表意见;如果董事会坚持作出上 述决议,董事会秘书应将有关监事和其 述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录,同时向上 个人的意见记载于会议记录,同时向上 海证券交易所报告。 海证券交易所报告。 (十二)为公司重大决策提供咨询 (十二)为公司重大决策提供咨询 和建议。 和建议。 (十三)《公司法》等法律、法规、 (十三)《公司法》等法律、法规、 规章和公司证券上市地上市规则要求履 规章和公司证券上市地上市规则要求履 行的其他职责。 行的其他职责。 董事会及总裁、副总裁及其他高级 董事会及高级管理人员应对董事会 管理人员应对董事会秘书的工作予以积 秘书的工作予以积极支持。公司任何机 极支持。公司任何机构与个人不得干预 构与个人不得干预董事会秘书的正常工 董事会秘书的正常工作。 作。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 首席执行官、执行委员会 同上 及其他高级管理人员 第一百八十五条 公司设总裁 1 第一百八十五条 公司设置执行委 同上 名,设副总裁若干名。 员会和首席执行官。执行委员会是公司 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者 为贯彻、落实董事会确定的路线和方针 其他高级管理人员。 而设立的最高经营管理机构,包括首席 总裁及其他高级管理人员由董事 执行官 1 名,执行委员会委员若干名。 会聘任或解聘。 首席执行官是公司执行委员会主任。 公司高级管理人员不得在其他营利 董事可受聘兼任首席执行官、执行 性机构兼职,但法律、行政法规或者中 委员会委员或者其他高级管理人员。 国证监会另有规定的除外。 首席执行官、执行委员会委员及其 高级管理人员应当取得中国证监会 他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 或者其派出机构核准的任职资格。公司 公司高级管理人员不得在其他营 不得授权未取得任职资格的人员行使高 利性机构兼职,但法律、行政法规或者 级管理人员的职权。 中国证监会另有规定的除外。 高级管理人员应当取得中国证监会 或者其派出机构核准的任职资格。公司 不得授权未取得任职资格的人员行使高 级管理人员的职权。 第一百八十八条 公司经营管理的 第一百八十八条 公司经营管理的 同上 主要负责人应当根据董事会或者监事会 主要负责人应当根据董事会或者监事会 的要求,向董事会或者监事会报告公司 的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况,资金运用 重大合同的签订、执行情况,资金运用 情况和盈亏情况。经营管理的主要负责 情况和盈亏情况。经营管理的主要负责 人必须保证报告的真实、准确、完整。 人必须保证报告的真实、准确、完整。 未担任董事职务的经营管理的主 未担任董事职务的经营管理的主 要负责人可以列席董事会会议。 要负责人可以列席董事会会议。 经营管理的主要负责人,是指公司 经营管理的主要负责人,是指公司 总裁,或者行使总裁职权的管理委员会、 首席执行官,或者行使首席执行官职权 执行委员会等机构的负责人。 的执行委员会负责人。 第一百九十一条 总裁每届任期 3 第一百九十一条 首席执行官、执 同上 年,总裁连聘可以连任。 行委员会委员及其他高级管理人员每 届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百九十二条 总裁对董事会负 第一百九十二条 首席执行官对董 同上 责,行使下列职权: 事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作, (一)主持公司的经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告 组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 工作; (二)拟订公司发展规划、年度经 (二)组织实施公司年度经营计划 营计划和投资方案; 和投资方案; (三)组织实施公司年度经营计划 (三)拟订公司的基本管理制度; 和投资方案; (四)制定公司的具体规章; (四)拟订公司内部管理机构设置 (五)提请董事会聘任或者解聘公 方案; 司执行委员会委员、首席财务官、合规 (五)拟订公司的基本管理制度; 总监、首席风险官及其他高级管理人 (六)制定公司的具体规章; 员; (七)代表公司对外处理重要业务 (六)决定聘任或者解聘除应由董 和事务; 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 (八)提请董事会聘任或者解聘公 员; 司副总裁、财务负责人、合规总监、首 (七)决定公司职工的聘用和解 席风险官及其他高级管理人员; 聘; (九)决定聘任或者解聘除应由董 (八)执行公司的风险控制制度, 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 确保公司满足中国证监会制订的风险 人员; 控制指标; (十)决定本公司职工的奖惩、升 (九)本章程或董事会授予的其他 降级、加减薪、聘任、解聘、招用; 职权。 (十一)临时处置经营活动中的属 首席执行官主持公司日常工作,列 董事会决定的紧急事宜,事后报告公司 席董事会会议,向董事会汇报工作,非 董事会; 董事首席执行官在董事会会议上没有 (十二)本章程或董事会授予的其 表决权。 他职权。 首席执行官在行使职权时,应当根 总裁主持公司日常工作,列席董事 据法律、行政法规和公司章程的规定, 会会议,非董事总裁在董事会会议上没 履行诚信和勤勉的义务。 有表决权;向董事会汇报工作,并根据 对于公司与关联人发生的关联交 总裁职责范围行使职权。 易,未达到本章程第一百五十六条第三 总裁在行使职权时,www.76633.com河南贝恩纺织科技有限公司怎么样?,应当根据法律、 款所规定的标准的,首席执行官有权做 行政法规和公司章程的规定,履行诚信 出审批决定。 和勤勉的义务。 对于公司发生的对外投资、收购出 对于公司与关联人发生的关联交 售资产、资产抵押等事项,未达到本章 易,未达到本章程第一百五十六条第三 程第一百五十六条第五款所规定标准 款所规定的标准的,总裁有权做出审批 的,首席执行官有权做出审批决定。 决定。 公司首席执行官对公司全面风险管 对于公司发生的对外投资、收购出 理执行的有效性承担主要责任。 售资产、资产抵押等事项,未达到本章 程第一百五十六条第五款所规定标准 的,总裁有权做出审批决定。 公司总裁对公司全面风险管理执行 的有效性承担主要责任。 第一百九十三条 总裁应制订总裁 第一百九十三条 执行委员会行使 同上 工作细则,报董事会批准后实施。 下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司 经营方针,决定公司经营管理中的重大 事项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预 算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利 润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案 及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变 更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、 融资、资产处置方案,并按权限报董事 会批准; (七)拟订公司内部管理机构设置 方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和 奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百九十四条 总裁工作细则包 第一百九十四条 首席执行官及执 同上 括下列内容: 行委员会应制订工作细则,报董事会批 (一)总裁会议召开的条件、程序 准后实施。 和参加的人员; 首席执行官及执行委员会工作细 (二)总裁及其他高级管理人员各 则包括下列内容: 自具体的职责及其分工; (一)执行委员会会议召开的条件、 (三)公司资金、资产运用,签订 程序和参加的人员; 重大合同的权限,以及向董事会、监事 (二)首席执行官、执行委员会委 会的报告制度; 员及其他高级管理人员各自具体的职责 (四)董事会认为必要的其他事项。 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订 重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁可以在任期 第一百九十五条 首席执行官、执 同上 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 行委员会委员及其他高级管理人员可 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 以在任期届满以前提出辞职。有关首席 合同规定。 执行官、执行委员会委员及其他高级管 理人员辞职的具体程序和办法由高级 管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十六条 公司副总裁由总 第一百九十六条 公司执行委员会 同上 裁提名,由董事会聘任或解聘。 委员由首席执行官提名,由董事会聘任 副总裁协助总裁工作,对总裁负 或解聘。 责,向其汇报工作,并根据分工的业务 执行委员会委员协助首席执行官 范围履行相关职责。总裁不能履行职务 工作,对首席执行官负责,向其汇报工 或者不履行职务的,由副总裁履行职务, 作,并根据分工的业务范围履行相关职 公司有两位或两位以上副总裁的,由董 责。首席执行官不能履行职务或者不履 事会指定的副总裁履行职务。 行职务的,由董事会指定的高级管理人 员履行职务。 第二百零五条 首席风险官负责全 第二百零五条 首席风险官负责全 同上 面风险管理工作,首席风险官由总裁提 面风险管理工作,首席风险官由首席执 名,董事会聘任。 行官提名,董事会聘任。 第二百一十条 董事、总裁和其他 第二百一十条 董事和高级管理人 同上 高级管理人员不得兼任监事。 员不得兼任监事。 第十章 公司董事、监事、经理和 第十章 公司董事、监事、高级管 同上 其他高级管理人员的资格和义务 理人员的资格和义务 第二百二十七条 有下列情况之一 第二百二十七条 有下列情况之一 同上 的,不得担任公司的董事、监事、总经 的,不得担任公司的董事、监事、高级 理或者其他高级管理人员: 管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力; 事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该公司、企 的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、 业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、 (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人, 责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被 并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到 (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿; 期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场 (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚,期限未满的; 禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被 (七)因违法行为或者违纪行为被 解除职务的证券交易所、证券登记结算 解除职务的证券交易所、证券登记结算 机构的负责人或者证券公司的董事、监 机构的负责人或者证券公司的董事、监 事、高级管理人员,自被解除职务之日 事、高级管理人员,自被解除职务之日 起未逾 5 年; 起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有 (八)被有关主管机构裁定违反有 关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; 年; (九)因违法行为或者违纪行为被 (九)因违法行为或者违纪行为被 撤销资格的律师、注册会计师或者投资 撤销资格的律师、注册会计师或者投资 咨询机构、财务顾问机构、资信评级机 咨询机构、财务顾问机构、资信评级机 构、资产评估机构、验证机构的专业人 构、资产评估机构、验证机构的专业人 员,自被撤销之日起未逾 5 年; 员,自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、 (十)国家机关工作人员和法律、 行政法规规定的禁止在公司中兼职的其 行政法规规定的禁止在公司中兼职的其 他人员; 他人员; (十一)因重大违法违规行为受到 (十一)因重大违法违规行为受到 金融监管部门的行政处罚,执行期满未 金融监管部门的行政处罚,执行期满未 逾 3 年; 逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职 (十二)自被中国证监会撤销任职 资格之日起未逾 3 年; 资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不 (十三)自被中国证监会认定为不 适当人选之日起未逾 2 年; 适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能 (十四)法律、行政法规规定不能 担任企业领导; 担任企业领导; (十五)非自然人; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立 (十六)因触犯刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; 案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情 (十七)中国证监会认定的其他情 形; 形; (十八)法律、行政法规、部门规 (十八)法律、行政法规、部门规 章或公司股票上市地上市规则规定的其 章或公司股票上市地上市规则规定的其 他内容。 他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董 违反本条规定选举、委派或聘任董 事、监事、总经理或者其他高级管理人 事、监事、高级管理人员的,该选举、 员的,该选举、委派或聘任无效。董事、 委派或聘任无效。董事、监事、高级管 监事、总经理或者其他高级管理人员在 理人员在任职期间出现本条情形的,公 任职期间出现本条情形的,公司解除其 司解除其职务。 职务。 第二百二十八条 公司董事、总经理 第二百二十八条 公司董事、高级 同上 和其他高级管理人员代表公司的行为对 管理人员代表公司的行为对善意第三人 善意第三人的有效性,不因其在任职、 的有效性,不因其在任职、选举或者资 选举或者资格上有任何不合规行为而受 格上有任何不合规行为而受影响。 影响。 第二百二十九条 除法律、行政法规 第二百二十九条 除法律、行政法 同上 或者公司股票上市的证券交易所的上市 规或者公司股票上市的证券交易所的上 规则要求的义务外,公司董事、监事、 市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在行使公司 高级管理人员在行使公司赋予他们的 赋予他们的职权时,还应当对每个股东 职权时,还应当对每个股东负有下列义 负有下列义务: 务: (一)不得使公司超越其营业执照 (一)不得使公司超越其营业执照 规定的营业范围; 规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益 (二)应当真诚地以公司最大利益 为出发点行事; 为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财 (三)不得以任何形式剥夺公司财 产,包括(但不限于)对公司有利的机 产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; 会; (四)不得剥夺股东的个人权益, (四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限于)分配权、表决权,但 包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的 不包括根据本章程提交股东大会通过的 公司改组。 公司改组。 第二百三十条 公司董事、监事、总 第二百三十条 公司董事、监事、 同上 经理和其他高级管理人员都有责任在行 高级管理人员都有责任在行使其权利 使其权利或者履行其义务时,以一个合 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事、 第二百三十一条 公司董事、监事、 同上 总经理和其他高级管理人员在履行职责 高级管理人员在履行职责时,必须遵守 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己 诚信原则,不应当置自己于自身的利益 于自身的利益与承担的义务可能发生冲 与承担的义务可能发生冲突的处境。此 突的处境。此原则包括(但不限于)履 原则包括(但不限于)履行下列义务: 行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出 (一)真诚地以公司最大利益为出 发点行事; 发点行事; (二)在其职权范围内行使权利, (二)在其职权范围内行使权利, 不得越权; 不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处 (三)亲自行使所赋予他的酌量处 理权,不得受他人操纵;非经法律、行 理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的 政法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下的同意,不得将其酌量处理权转 情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等, (四)对同类别的股东应当平等, 对不同类别的股东应当公平; 对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股 (五)除本章程另有规定或者由股 东大会在知情的情况下另有批准外,不 东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况 (六)未经股东大会在知情的情况 下同意,不得以任何形式利用公司财产 下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者 (七)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得以任何形式侵占公 其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司的财产,包括(但不限于)对公司有 司的财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况 (八)未经股东大会在知情的情况 下同意,不得接受与公司交易有关的佣 下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责, (九)遵守本章程,忠实履行职责, 维护公司利益,不得利用其在公司的地 维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况 (十)未经股东大会在知情的情况 下同意,不得以任何形式与公司竞争; 下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将 (十一)不得挪用公司资金或者将 公司资金违规借贷给他人,不得将公司 公司资金违规借贷给他人,不得将公司 资产以其个人名义或者以其他名义开立 资产以其个人名义或者以其他名义开立 账户存储,不得以公司资产为公司的股 账户存储,不得以公司资产为公司的股 东或者其他个人债务违规提供担保; 东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情 (十二)未经股东大会在知情的情 况下同意,不得泄露其在任职期间所获 况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司 得的涉及公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政 在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员 3、该董事、监事、总经理和其他高 本身的利益有要求。 级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十二条 公司董事、监事、 第二百三十二条 公司董事、监事、 同上 总经理和其他高级管理人员,不得指使 高级管理人员,不得指使下列人员或者 下列人员或者机构(以下简称“相关人”) 机构(以下简称“相关人”)做出董事、 做出董事、监事、总经理和其他高级管 监事、高级管理人员不能做的事: 理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理 (一)公司董事、监事、总经理和 人员的配偶或者未成年子女; 其他高级管理人员的配偶或者未成年子 (二)公司董事、监事、高级管理 女; 人员或者本条(一)项所述人员的信托 (二)公司董事、监事、总经理和 人; 其他高级管理人员或者本条(一)项所 (三)公司董事、监事、高级管理 述人员的信托人; 人员或者本条(一)、(二)项所述人员 (三)公司董事、监事、总经理和 的合伙人; 其他高级管理人员或者本条(一)、(二) (四)由公司董事、监事、高级管 项所述人员的合伙人; 理人员在事实上单独控制的公司,或者 (四)由公司董事、监事、总经理 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 和其他高级管理人员在事实上单独控制 人员或者公司其他董事、监事、高级管 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三) 理人员在事实上共同控制的公司; 项所提及的人员或者公司其他董事、监 (五)本条(四)项所指被控制的 事、总经理和其他高级管理人员在事实 公司的董事、监事、高级管理人员。 上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的 公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二百三十三条 公司董事、监事、 第二百三十三条 公司董事、监事、 同上 总经理和其他高级管理人员所负的诚信 高级管理人员所负的诚信义务不因其 义务不因其任期结束而终止,其对公司 任期结束而终止,其对公司商业秘密保 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 密的义务在其任期结束后仍有效。其他 有效。其他义务的持续期应当根据公平 义务的持续期应当根据公平的原则决 的原则决定,取决于事件发生时与离任 定,取决于事件发生时与离任之间时间 之间时间的长短,以及与公司的关系在 的长短,以及与公司的关系在何种情形 何种情形和条件下结束。 和条件下结束。 第二百三十四条 公司董事、监事、 第二百三十四条 公司董事、监事、 同上 总经理和其他高级管理人员因违反某项 高级管理人员因违反某项具体义务所 具体义务所负的责任,可以由股东大会 负的责任,可以由股东大会在知情的情 在知情的情况下解除,但是本章程第六 况下解除,但是本章程第六十八条所规 十八条所规定的情形除外。 定的情形除外。 第二百三十五条 公司董事、监事、 第二百三十五条 公司董事、监事、 同上 总经理和其他高级管理人员,直接或者 高级管理人员,直接或者间接与公司已 间接与公司已订立的或者计划中的合 订立的或者计划中的合同、交易、安排 同、交易、安排有重要利害关系时(公 有重要利害关系时(公司与董事、监事、 司与董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员的聘任合同除外),不论 理人员的聘任合同除外),不论有关事项 有关事项在正常情况下是否需要董事会 在正常情况下是否需要董事会批准同 批准同意,均应当尽快向董事会披露其 意,均应当尽快向董事会披露其利害关 利害关系的性质和程度。 系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附 除了《香港上市规则》附录三的附 注 1 或香港联交所所允许的例外情况 注 1 或香港联交所所允许的例外情况 外,董事不得就任何通过其本人或其任 外,董事不得就任何通过其本人或其任 何紧密联系人(定义见《香港上市规则》) 何紧密联系人(定义见《香港上市规则》) 拥有重大权益的合约或安排或任何其他 拥有重大权益的合约或安排或任何其他 建议的董事会决议进行投票;在确定是 建议的董事会决议进行投票;在确定是 否有法定人数出席会议时,其本人亦不 否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、 除非有利害关系的公司董事、监事、 高级管理人员按照本条前款的要求向 总经理和其他高级管理人员按照本条前 董事会做了披露,并且董事会在不将其 款的要求向董事会做了披露,并且董事 计入法定人数,亦未参加表决的会议上 会在不将其计入法定人数,亦未参加表 批准了该事项,公司有权撤销该合同、 决的会议上批准了该事项,公司有权撤 交易或者安排,但在对方是对有关董事、 销该合同、交易或者安排,但在对方是 监事、高级管理人员违反其义务的行为 对有关董事、监事、总经理和其他高级 不知情的善意当事人的情形下除外。 管理人员违反其义务的行为不知情的善 公司董事、监事、高级管理人员的 意当事人的情形下除外。 相关人与某合同、交易、安排有利害关 公司董事、监事、总经理和其他高 系的,有关董事、监事、高级管理人员 级管理人员的相关人与某合同、交易、 也应被视为有利害关系。 安排有利害关系的,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百三十六条 如果公司董事、监 第二百三十六条 如果公司董事、 同上 事、总经理和其他高级管理人员在公司 监事、高级管理人员在公司首次考虑订 首次考虑订立有关合同、交易、安排前 立有关合同、交易、安排前以书面形式 以书面形式通知董事会,声明由于通知 通知董事会,声明由于通知所列的内容, 所列的内容,公司日后达成的合同、交 公司日后达成的合同、交易、安排与其 易、安排与其有利害关系,则在通知阐 有利害关系,则在通知阐明的范围内, 明的范围内,有关董事、监事、总经理 有关董事、监事、高级管理人员视为做 和其他高级管理人员视为做了本章前条 了本章前条所规定的披露。 所规定的披露。 第二百三十七条 公司不得以任何 第二百三十七条 公司不得以任何 同上 方式为公司董事、监事、总经理和其他 方式为公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员缴纳税款。 缴纳税款。 第二百三十八条 公司不得直接或 第二百三十八条 公司不得直接或 同上 者间接向本公司和其母公司的董事、监 者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保; 款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 关人提供贷款、贷款担保。 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或 (一)公司向其子公司提供贷款或 者为子公司提供贷款担保; 者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的 (二)公司根据经股东大会批准的 聘任合同,向公司的董事、监事、总经 聘任合同,向公司的董事、监事、高级 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 担保或者其他款项,使之支付为了公司 款项,使之支付为了公司目的或者为了 目的或者为了履行其职责所发生的费 履行其职责所发生的费用; 用; (三)如公司的正常业务范围包括 (三)如公司的正常业务范围包括 提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、高级管理人员及其相关人 董事、监事、经理和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 款担保的条件应当是正常商务条件。 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商 务条件。 第二百四十条 公司违反本章程第 第二百四十条 公司违反本章程第 同上 二百三十八条第一款的规定所提供的贷 二百三十八条第一款的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情 款担。